Fusão Hering e Soma, como fica o Imposto de Renda?

terça-feira, 21 de setembro de 2021


Minha últimas postagens tem sido de fechamento, a cada 2 ou 3 meses. Esta postagem não é pra tratar disso, mas posso dizer que neste mês o mercado de ações está apanhando bastante graças às inúmeras variáveis nacionais e internacionais impactando os mercados. A minha carteira de ações está caíndo em torno de 5% no mês enquanto o Ibovespa está caíndo cerca de 7%. Vamos ver como fica nestes 7 dias de pregão que temos pela frente até o fechamento do mês.

Desta vez estou passando por aqui para abrir uma discussão sobre a aquisição da Hering (HGTX3) pelo Grupo Soma (SOMA3). Não pretendo entrar muito na análise dos fundamentos de negócio da fusão, mas principalmente o operacional com as ações e o tema de imposto de renda para os acionistas da Hering.

Primeiro um pouco do histórico do meu investimento na Hering

Quem acompanha o blog sabe que sou acionista da Hering desde 2013. Neste período a empresa passou por várias dificuldades que trouxeram bastante volatilidade para as ações, incluindo a recessão entre 2014 e 2016 e pandemia 2020/21. Eu mantive aportes periódicos seguindo a metodologia de alocação de ativo, tendo realizado ao todo 28 compras nestes quase 8 anos. Eu sempre acreditei na Hering e tinha bastante convicção que se tratava de uma boa tese de investimento para o longo prazo. Mesmo assim a minha posição em Hering esteve boa parte do tempo no negativo ou no zero a zero, até que em Abril de 2021 o Grupo Soma anunciou a aquisição da Hering e as ações dispararam, saíndo de R$ 16,00 no final de março para algo em torno de R$ 30,00 no final de abril, batendo em R$ 40 entre julho e agosto. Finalmente no dia da concretização da compra (entre o fechamento de 17/09 e a abertura em 20/09/21), as ações fecharam em R$ 37,50.

Minha rentabilidade

Meu preço médio para efeito de IR era R$ 18,92. Considerando o reinvestimentos de proventos, meu cálculo de preço médio gira em torno de R$ 16,67 (não considerar para efeito de IR).

A rentabilidade total foi de 124,91%, com TIR de 1,61% ao mês, considerando 28 aportes ao longo de 8 anos.

Risco para a tese de investimentos

Não vou entrar nos aspectos fundamentalistas da fusão. Na prática eu só posso dizer que é uma fusão complexa, em que uma empresa menor (Grupo Soma) vai ter que incorporar uma empresa maior (Hering), com uma cultura de empresa centenária e familiar. Eu mesmo já trabalhei em empresas que passaram por fusões complexas semelhantes e posso dizer que tudo pode acontecer (ser um sucesso, um fracasso, melhorar ou piorar). O Fato é que há um aumento significativo de risco na tese de investimento considerando quem era investidor de apenas uma das empresas.

Eu particularmente vou manter as ações da SOMA3 que recebi com a combinação dos negócios, mas vou ficar atento sobre o desenrolar das ações e estratégias de fusão. Minha posição atual é bem inferior a posição que eu tinha em Hering antes da fusão.

A concretização do negócio e o imposto de renda devido

Desde o anúncio da fusão eu fiz algumas vendas, abaixo dos R$ 20k/mês para diminuir a minha posição e aproveitar a isenção de IR. O fato é que no dia 17/09 eu ainda tinha uma posição importante na Hering (mais de R$ 20k) o que me levantou um ponto de atenção para a questão do imposto de renda.

A combinação do negócio, conforme comunicado de 02/09/2021 se deu nos seguintes termos:

Os acionistas da Hering ao final do 17/09/21 receberão:

  • 1,625107 ações SOMA3 para cada ação HGTX3
  • R$ 9,5415843 em dinheiro (em até 10 dias) para cada ação HGTX3

Além disso, me chamou a atenção o seguinte item do comunicado (Item 2, Tratamento Fiscal, Investidores Residentes no Brasil):

Os potenciais ganhos auferidos pelos Acionistas Hering que sejam residentes no Brasil, incluindo pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos e outras entidades, em decorrência da Operação, poderão se sujeitar à incidência de imposto de renda e de outros tributos, de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis a cada categoria de investidor, devendo esses investidores consultarem seus assessores sobre a tributação aplicável e se responsabilizarem pelo eventual recolhimento dos tributos.

Fui perquisar, e pelo que entendi, o tratamento fiscal da operação deve considerar que em 17/09/2021 houve uma alienação das ações da Hering e deve ser calculado o imposto de renda sobre o ganho de capital desta alienação.

À partir de então o investidor recebe 1,625107 ações SOMA3 mais R$ 9,5415843 em conta para cada HGTX3.

No meu caso, eu fiz da seguinte maneira e gostaria de validar se outros acionistas da Hering seguiram com o mesmo tratamento:

  • Preço Médio de aquisição: R$ 18,92/ação
  • Preço de alienação: R$ 37,50/ação
  • Ganho de capital: R$ 18,58/ação
  • IR devido: R$ 2,79/ação
  • Ações SOMA3, custo de aquisição para efeito de IR: R$ 17,15 (preço de fechamento de 17/09)

Quando me dei conta deste IR, no final de semana, e fiz o cálculo, fiquei desesperado em ter que pagar IR. Minha solução foi alienar boa parte da minha posição em Cielo (CIEL3), com grande prejuízo, para que possa compensar o ganho de capital da HGTX3 com o prejuízo com a CIEL3.

Alguém entendeu de forma diferente esta operação sobre o IR devido? Deixe aqui nos comentários.

Se quiser comentar sobre o que pensa dos aspectos fundamentalistas da combinação dos negócios também é bem-vindo

Importante:
Este material tem propósito meramente informativo. Não consiste em recomendação financeira ou estratégica para investimentos. Para saber mais sobre as opções de investimento e receber recomendações, procure uma instituição financeira com profissionais habilitados.


13 comentários

  1. A Fusão da Hering com a Soma é uma Soma...
    Lembro dessa valorização da Hering. Tem muitas empresas na bolsa com bons fundamentos, mas o desempenho de suas ações são pífios, ou ficam abaixo da inflação ou dão prejuízo.
    Não sei se esse é o caso da Hering pois não acompanho essa ação, mas é o caso de muitas outras.

    Na verdade gostaria de fazer uma pergunta. Quando uma empresa com ações na bolsa é comprada por outra o que acontece com suas ações?
    Creio que no anúncio da compra pode haver uma grande valoriação como ocorreu com a Hering ou até mais que isso. Tem empresas que em questão de 2 ou 3 meses quadruplicam de valor.
    Mas e depois dessa fase qual o procedimento?

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    1. Olá Anônimo, bom dia!

      A Hering ficou praticamente de lado por uns 5 ou 6 anos. Ela voltou a subir forte antes da pandemia em 2019. Caiu novamente em 2020 até a proposta de aquisição em 2021, quando dobrou de valor. De fato, do ponto de vista de rentabilidade, ainda não teria compensado nem a inflação destes anos se não tivesse acontecido a aquisição pela Soma.

      Respondendo a sua pergunta sobre o que acontece com as ações, acho que a melhor resposta é: Depende! ... rs

      Depende muito de quais são os termos da fusão. Em alguns casos a aquisição termina em um fechamento do capital (OPA), portanto você é forçado a vender as suas ações para quem está comprando a empresa. Em outros casos as ações seguem sendo negociadas normalmente sem alterações. Em outros ainda, como no caso da Hering/Soma, há uma troca de ações da comprada pelas ações da nova controladora, ou seja, os acionistas da Hering tem suas ações trocadas pela da Soma, neste caso com uma parte paga em dinheiro. Nem sempre há a compensação em dinheiro.

      A valorização acontece normalmente por dois motivos principais:

      1) a proposta de aquisição paga um valor acima do valor de mercado, o que faz com que as ações valorizem automaticamente. Por exemplo, as ações estão cotadas no mercado a R$ 10,00 e a proposta de aquisição aos controladores é de R$ 15,00. O mercado precifica a ação em trono de R$ 15,00 que é o valor "real" da empresa. Neste caso os detentores de ação já podem vender suas ações a valor no mercado (No caso a r$ 15,00) antes mesmo da concretização da aquisição.

      2) o segundo motivo é quando o mercado entende que a aquisição adiciona valor a(s) companhia(s), seja pela perspectiva de melhora na gestão, ganhos com sinergia na combinação dos negócios ou mesmo questões financeiras do negócio, como redução de dívidas, etc

      O que acontece depois, por exemplo neste caso da Hering, passamos a deter ações da Soma. Se houver melhora na gestão e no negócio da empresa, as ações da Soma (SOMA3) vão acompanhar (subir/cair) como qualquer empresa em torno de expectativas e fatos.

      Forte abraço!

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  2. Em primeiro lugar obrigado pela resposta tão detalhada.
    Tem outras várias ações de grandes empresas, bem estruturadas, com bom mercado consumidor etc que também tem o desempenho de suas ações parecido ou pior que a Hering.
    A bolsa brasileira é fundamentalmente especulativa, estou a quase 2 anos na bolsa, não é muito tempo especialmente se comparado a investidores que estã lá a décadas, mas já foi o suficiente para concluir isso a meses.
    Dois exemplos: EZTC3 e BBSE3 ações de duas empresas consideradoas "boas", comprei-as em junho de 2020 aproximadamente e depois de uns 2 ou 3 meses vendi com prejuízo.
    Essas ações continuam num valor mais baixo do que o que paguei até hoje, mas de um ano depois.
    Na contramão disso várias ações de empresas meia boca, dobraram, triplicaram ou mesmo quadruplicaram seu valor nesse período e iss não foi apenas uma supervalorização pontual não, o valor dessas ações de fato mudaram de patamar.
    Na bolsa brasileira em muitos casos investir nas ações de empresas boas pode ser um mal negócio até mesmo no longo prazo. Se formos peneiras é mais negócio investir em empresas em recuperação, as vezes até aquelas que já estiveram no fundo do poço.

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    1. Oi Anon, eu que agradeço seu comentário, é um prazer responder sempre que possível. Infelizmente nem sempre consigo responder prontamente como agora.

      Eu invisto diretamente em ações desde 2012. O que posso te dizer é que você precisa ter paciência. O mercado é muito instável e nem sempre reflete a realidade do que acontece nas empresas. Muitas variáveis afetam diretamente as cotações das empresas, inclusive fatores políticos e a variação cambial dado o alto peso de investidores estrangeiros aqui. Deste modo, avaliar o quanto pagou e o quanto vale hoje não significa muita coisa, pois sobe e desce quase que aleatoriamente.

      Existem metodologias diferentes de investimento, incluindo análise técnica, swing trade e buy and hold. Eu procuro fazer o buy and hold, que é comprar ações de empresa boas e manter pelo longo prazo enquanto as empresas permanecerem boas, portanto eu considero mais importante avaliar o negócio da empresa do que a performance das ações na bolsa.

      Se já era complicado avaliar as empresas pelo valor das ações, após a pandemia isso ficou ainda mais complicado, pois nestes 18 meses a volatilidade está muito alta.

      A questão de investir em empresas em recuperação é um ponto complexo, pois pode parecer um bom negócio, mas o risco é altíssimo.

      Abraços

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  3. Boa Noite economicamente Incorreto! estava buscando uma resposta para essa questão do imposto de renda e foi aqui que consegui achar uma resposta para a questão de quanto pagar de imposto.Tentei com o RI da hering, mas a resposta foi muito opaca. No meu caso, tinha um PM mais alto que o seu ( 25 por cota), mas ainda ficou umas dúvidas:
    1) https://investnews.com.br/financas/acoes-da-hering-saem-da-bolsa-a-partir-desta-segunda-entenda-o-motivo/
    De acordo com o link acima, comenta-se que o valor de alienação seria de R$ 33. No seu exercício, você comenta que o valor de alienação foi de R$ 37. Consegue dividir comigo de qual fonte ocorre esse valor?
    2) na mesma fonte acima, comenta-se que o valor unitário para o SOMA3 seria de R$ 14,38. No seu caso você comenta sobre um valor de R$ 17,15. poderia passar sua fonte por favor?
    3) o pagamento da darf seria em outubro certo?
    Obrigado e parabens pelo blog! de muita alta qualidade e sempre com boas explicações! abraços!

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    1. Olá Anon, realmente está confuso. Eu também não consegui informações claras e foi um dos motivos que criei o post, visando compartilhar e também ouvir a opinião de outras pessoas passando pela mesma situação.

      Respondendo às suas questões:

      1) O link que você passou, fala em R$ 33,00, mas este era o valor na época da oferta, ou seja, estamos oferecendo 1,625 ações SOMA3 + R$ 9,54 em dinheiro. Isso foi em março, quando as ações da Soma estavam em R$ 14,38 (média de 30 dias anteriores).

      Os valores que usei foram R$ 37,50 e 17,15, que são os valores de fechamento em 17/09/21 Acredito que como a alienação aconteceu agora, os valores que contam para efeito de contabilização do IR sejam os atuais. Hipotéticamente, imagina se de lá pra cá as ações da Soma tivessem caído para R$ 1,00 no fechamento de 17/09/21, você receberia 1,62 ações SOMA3 + R$ 9,54 em dinheiro, ou seja, algo em torno de R$ 11,16 por cada ação da Hering (acredito que a Hering fecharia 17/09 próximo deste valor também). Penso que faria sentido considerar este valor de alienação, ao invés dos valores no momento que foi fechada a transação.

      2) idem acima

      3) Isso, DARF de outubro. Apesar do longo período em ações, nunca paguei DARF por não ter feito alienações acima do valor de isenção. No meu caso vou compensar o prejuízo com outro papel (CIEL3), então não há nada a pagar, mas ainda não parei pra ver se mesmo assim preciso fazer algum documento apenas para constar esta compensação ou se tenho apenas que declarar isso na declaração de ajuste do IRPF em 2022.

      Obrigado pela visita e comentário.
      Abraços!

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    2. corrigindo: no item 1 o valor de R$ 33,00 foi na oferta de aquisição em abril/21 e não em março como comentei.

      Complementando o que eu disse no item 1, imagina se você vendesse todas as suas ações da Hering 3 no dia 17/09/21, uns minutos antes do fechamento por algo em torno de R$ 37,50, este seria o valor de alienação para efeito do IR. Como não vendemos e deixamos para serem trocadas na transação, acho coerente imaginar que o valor seja o mesmo. Se não fosse assim abriria brechas para alguém ganhar fazendo alguma transação pensando nesta diferença para efeito de IR.

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    3. Pensando agora, respondendo ao seu comentário, me surgiu um pensamento se haveria a possibilidade de precificar a alienação pelo valor efetivamente recebido e não pelo valor de fechamento de HGTX3.

      Neste caso, recebemos 1,625107 ações SOMA3 que estavam precificadas no fechamento em 17,15. Isso daria R$ 27,87 em ações SOMA3 + R$ 9,54158. Totalizando R$ 37,4121.

      Acredito que haja uma certa possibilidade de o valor correto de alienação ser estes R$ 37,4121, mas precisaria alguém confirmar esta informação oficialmente. No meu caso acredito que vou manter os R$ 37,50 que é mais conservador (paga mais imposto) e a receita teria menos argumentos para questionar como cheguei neste valor.

      Abraços

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  4. Fala Economicamente Incorreto! tudo bem? Após refletir nas suas respostas, também irei seguir os preços de R$ 37,50 para hgtx3 e 17,50 para Soma3, pagando assim a dafr sobre o ganho de capital.Como foi comentando, melhor pagar mais IR do que ter a dor de cabeça de cair na malha fina e pagar multa. Chama atenção a falta de suporte do RI das empresas para os acionistas minoritários. Espero que a troca de Hgtx3 para Soma3 possa gerar retorno no investimento! Abraços Anon

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    1. Beleza Anon, eu também vou seguir desta forma.
      Só uma observação, o valor da SOMA3 é R$ 17,15 (valor de fechamento em 17/09/21).
      Abraços

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  5. Verdade! Obrigado ! abraços!

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    1. Anon, hoje eu estava estudando o caso da cisão do Itau com a XP e acredito que é possível dar uma interpretação diferente para o caso da Hering-Soma.
      No caso da Itau-XP, existem mais informações disponíveis no site https://www.xpartsa.com.br

      No documento FAQ a seguir você pode obter as seguintes informações nas perguntas 15 e 16: https://www.xpartsa.com.br/Download.aspx?Arquivo=sDPnlKcviFIGaoyC2W3QlA==&IdCanal=i2u7qmLFi3DNmnWsjxlesg==

      15. COMO O ACIONISTA PESSOA FÍSICA PODE APURAR O CUSTO DE AQUISIÇÃO DAS AÇÕES DA XPART E,
      CASO A INCORPORAÇÃO SEJA APROVADA, DOS BDRS DA XP INC.?
      Segundo a pergunta e a resposta 567 do Perguntas e Respostas IRPF 2021, extraído do site da Receita Federal
      (https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/acesso-a-informacao/perguntas-frequentes/declaracoes/dirpf), a
      substituição de ações, na proporção das anteriormente possuídas, ocorrida em virtude de incorporação, fusão ou
      cisão de sociedade, não caracteriza alienação, para fins do imposto de renda.
      Em nosso melhor entendimento, o custo de aquisição das ações da XPart deverá ser uma proporção do custo total
      das ações ITUB3 ou ITUB4. Assim, deve-se multiplicar o custo total de aquisição das ações ITUB3 ou ITUB4 pelo
      percentual de 6,607% (que equivale à razão entre o capital social cindido para a constituição da XPart S.A. e o capital
      social do Itaú Unibanco Holding S.A. naquele mesmo momento), e o resultado obtido deverá ser o custo total de
      aquisição das ações XPart ON ou PN1. Este custo total de aquisição das ações da XPart ON e PN (soma do custo de
      ON e PN)2 deverá ser o custo total de aquisição dos BDRs da XP Inc., caso a incorporação da XPart pela XP Inc. seja
      aprovada nas assembleias gerais convocadas para 1º de outubro de 2021.
      Importante: A legislação tributária não descreve a forma de apuração do custo das ações. O investidor pode vir a ter
      outro entendimento quanto à forma de apuração do custo, inclusive por meio de seus assessores. Portanto, não nos
      responsabilizamos por eventual entendimento diverso da Receita Federal, seja quanto à forma de apuração do custo,
      seja quanto aos efeitos da Incorporação.

      16. DEVERÁ SER DESCONTADO ALGUM VALOR DO CUSTO DE AQUISIÇÃO DAS AÇÕES ITUB, PARA FINS DE
      TRIBUTAÇÃO?
      Nosso entendimento é o de que o custo total por espécie de ações ITUB3 e ITUB4 deve ser diminuído pelo custo
      total por espécie das ações da XPart (ON e PN), conforme apuração do custo das ações da XPart acima descrita, caso
      se resolva adotar a referida metodologia (vide nota “Importante”, na resposta à pergunta anterior).

      Se pegarmos este caso da Itau-XP e transferirmos para a Hering-Soma, pode ser interpretado da seguinte forma num cenário de 100 HGTX3:

      Custo de aquisição HGTX3: R$ 18,92
      Qtde: 100 (custo R$ 1892,00)
      Proporção da liquidação em SOMA3: 74,496%
      Proporção da liquidação em R$: 25,504%

      Custo de aquisição 162 SOMA3: R$ 1409,35 (1892,00*0,74496)
      Custo de aquisição da parcela em Reais: R$ 482,50 (1892,00*0,25504)

      Valor Recebido em SOMA3: R$ 2787,06 (162,5107 * R$ 17,15)
      Valor recebido em R$: R$ 954,16

      Ganho de capital do valor recebido em R$ 471,66 (954,16-482,50)
      Imposto devido: R$ 70,75

      Calculo impreciso por não calculei a diferença do valor a ser recebido pela fração, mas a ideia é entender a lógica. Desconsiderado o valor de isenção de até R$ 20K/mês

      O que acha?

      Excluir
    2. Não sei se ficou claro, mas a ideia neste cenário é que o pagamento do IR se daria somente para o ganho de capital da parcela paga em dinheiro.

      Além disso, o custo de aquisição proporcional das HGTX3 transferiadas para SOMA3 seria utilizado para a SOMA3, ou seja, diminui o IR atual e gera um maior potencial de IR no futuro.

      Abraços

      Excluir

 

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